Carve-out

L’infogérance, un levier stratégique

Vous embarquez dans un projet de carve-out ? Les dates sont fixées et il n’y a plus qu’un seul impératif : qu’au jour J, tout soit prêt ! Des pénalités hors normes sont en jeu. Processus, outils et humains doivent être prêts. Et qu’en est-il du sourcing ?

La reprise de son autonomie par une entreprise après une cession ou LBO est essentielle, en particulier au niveau du SI qui est souvent très mutualisé dans un groupe.

Le Carve-out désigne cette étape critique de séparation des SI.  Le projet est à la fois technique (migration des infrastructures, applications, juridique (transfert des assets, contrats, licences …) et organisationnel (processus, équipe…).

Les contraintes supplémentaires sont quel les dates de séparation sont fixées et il n’y a plus qu’un seul impératif : qu’au jour J, tout soit prêt ! Des pénalités hors normes sont en jeu.

Grâce à son expertise et expérience de Carve-Out, JALIX est de devenu un acteur reconnu, notamment lorsqu’en parallèle du Carve-Out la nouvelle entreprise ambitieuse doit construire son nouveau SI (souvent presque à partir de la page blanche) et être agile en optant pour des solutions Cloud.

Carve-out, c'est quoi ?

Le carve-out consiste à séparer financièrement, juridiquement et opérationnellement une entité de sa maison mère, dans le cadre d’une scission d’actifs. Moins étudié que son pendant, les fusions acquisitions, c’est un travail de l’ombre qui va pourtant mobiliser les équipes de management de la maison mère, de l’entité vendue, de l’acheteur, des banquiers, consultants et autres experts techniques qui les accompagnent autour d’un même enjeu : la vente dans de bonnes conditions et à un prix pré-convenu de l’entité cédée.

Les enjeux

La non-maîtrise du carve-out IT peut nuire à la réussite opérationnelle et financière de l’opération, voir remettre en question l’opération telle qu’elle avait été définie dans l’accord initial. Les délais habituels pour stabiliser les systèmes doivent être raccourcis pour suivre le planning de l’opération financière. Avant la scission, une mauvaise gestion du projet génère un surcoût et peut remettre en question la date prévue de cession, en ébranlant la confiance des investisseurs. Après la scission, toute dégradation des services IT entraîne des conséquences destructrices, à un moment où l’entreprise cédée doit démontrer son autonomie et faire de nouvelles preuves sur son marché.

Un projet IT aligné sur les quatre grandes étapes du carve-out


  • La phase de pré-signature, au cours de laquelle le vendeur et l’acheteur vont négocier les conditions du contrat,
  • La phase de pré-closing qui suit la signature du contrat, au cours de laquelle l’équipe projet est mise en place et commence à planifier l’ensemble du projet et à réaliser les activités menant au closing, y compris sur le volet carve-out,
  • Au closing l’entité vendue est transférée à l’acheteur et démarre alors la phase de transition pendant laquelle les équipes des deux côtés vont effectuer la séparation opérationnelle,
  • Une fois la transition terminée c’est le cut-off qui met fin à tout lien entre la maison mère et l’entité cédée qui doit maintenant être capable d’opérer de manière indépendante les activités finales. La phase de cleanup post cut off est réalisée.

La structuration du projet de carve-out IT


  • Définir en premier les principes de fonctionnement pour les équipes projet, et qui serviront de repère lorsque la pression monte. Privilégier la réactivité, les échanges directs et une complète transparence dans les communication internes et avec les trois parties prenantes. Mettre en place une collaboration augmentée grâce à des outils sociaux et veiller à maintenir la confiance.
  • Evaluer au démarrage la “readiness” IT pour le carve-out. Une analyse détaillée de l’environnement IT et du degré d’intégration, sans se voiler la face, est la base du scénario de séparation.
  • Définir ensuite le niveau d’autonomie IT cible pour l’entité le jour de la vente. L’idéal est de céder la filiale avec un IT complètement autonome. Mais dans la majorité des cas, elle va continuer à utiliser des services IT fournis par son ancienne maison mère. Il faudra les identifier au plus tôt pour définir les accords spécifiques appelés « Transaction Service Agreements » (TSA)